王懷遠(yuǎn)為拿下豹頭寨廣散英雄帖，丁五(尹治 飾)、滿天紅從中牽線，借助當(dāng)?shù)胤e極抗日分子苗鐵膽(劉源林 飾)的青幫勢力，聯(lián)合起來一起攻打金水城。廖廷榮(丁明 飾)不滿都是土匪的做法，與王懷遠(yuǎn)對(duì)著干，半路綁了苗鐵膽，使苗鐵膽跟王懷遠(yuǎn)鬧翻。王懷遠(yuǎn)不服，要收拾廖廷榮，被田麥穗(張恒 飾)阻止。

侯七偷了苗鐵膽身上的青幫信物，以青幫身份混上豹頭寨說服占領(lǐng)豹頭寨的偽軍賈貴發(fā)。王涌泉(鄧為 飾)也趕到金水跟宋文清(付斌 飾)匯合，也想拉攏當(dāng)?shù)氐那鄮蛣萘Α＞驮诤钇哒f服賈貴發(fā)準(zhǔn)備離開時(shí)，正好遇到王涌泉也來說服賈貴發(fā)，后期說服了涌泉在日軍面前先放下個(gè)人利益，眾人一起擊潰了豹頭寨上駐守的日軍。

佐藤和田大棒子得到消息趕往豹頭寨支援，王懷遠(yuǎn)自制了一批中藥炸彈，埋伏在日軍行軍途中，令日軍中彈后奇癢難忍，大敗而退。侯七為了保護(hù)銀杏(徐囡楠 飾)，中了日軍的手榴彈，身負(fù)重傷。

日軍傷亡慘重。但陰雨天氣藥品緊缺，八路軍的傷員也同樣面臨傷勢感染，藥品緊缺的問題。