按照虎旗軍的規(guī)矩，凡是在撤退時受傷不能動的都處死，免得落在官兵手里受罪，就在馮一刀(包德磐 飾)等人準備殺死谷子(劉一江 飾)等受傷的弟兄時，王懷遠趕來攔下馮一刀，堅決不準殺人。王懷遠說服了大家，主動背起受傷的弟兄下山，感動了所有人，贏得了大家的尊重。王懷遠在山上留下很多稻草人吸引敵人注意力，稻草人里都藏有炸藥，自己卻帶著隊伍從懸崖邊的小路下山。田德貴(李成儒 飾)輕敵中了王懷遠的圈套，受到重創(chuàng)。下山之后，王懷遠安排大家分散行動，讓谷子帶人偽裝成主力前往臨淄，剩下的人奔赴蒙陰孟良崮。為了解決虎旗軍的糧草問題，馮一刀決定要血洗孟良崮的大村子垛莊，王懷遠說服不了馮一刀只好帶著蟲草(楊人華 飾)趕往垛莊報信。經(jīng)過一番誤會，王懷遠表明來意和身份，垛莊的族長孫國棟待之為上賓，讓全村的人聽王懷遠調(diào)遣合力擊退馮一刀。夜間馮一刀帶人殺入垛莊，卻發(fā)現(xiàn)村子已經(jīng)空了，只有一個看家的老頭。老頭帶他們來到垛莊廳堂，馮一刀等人忍不住誘惑，喝起了垛莊的好酒，卻不知王懷遠