蟲草(楊人華 飾)跟半路逃出的大片刀(郭宏慶 飾)喬裝潛入到金水城，求助滿天知道了他們關押的位置，幾人商量對策準備一起搭救王懷遠。丁五(尹治 飾)打開密信之后，找到趙化民和游擊隊，趙化民已經(jīng)在金水城外圍埋伏好了。等著到時丁五他們一打響就沖進城內(nèi)。

婚禮上，丁五跟滿天紅在臺上唱戲。蟲草跟大片刀帶著虎旗軍的幾個人摸到監(jiān)獄后面，開始緊張的鑿墻。大片刀一拳轟開已經(jīng)松動的墻壁，闖進監(jiān)獄，卻看到侯七也在，正要收拾侯七，才發(fā)現(xiàn)原來侯七在酒肉里下了毒，他也是來救王懷遠的。原來這是王懷遠跟侯七的計謀，以自己做誘餌深入敵人老巢。趙化民也接到信號開始攻城，里應外合，眾人一起參加戰(zhàn)斗。

刁四(陶海 飾)得知之后，趕到現(xiàn)場，救下田德貴(李成儒 飾)，正準備離開時，趙化民已經(jīng)帶著游擊隊沖進城內(nèi)，刁四帶著田德貴奮力沖出重圍。

佐藤俊二(焦俊翔 飾)回到金水城看到戰(zhàn)敗的情況非常氣憤，讓刁四將功折罪。

銀杏(徐囡楠 飾)知道自己錯怪了侯七，與他冰釋前嫌。侯七跟銀杏表白，銀杏內(nèi)心歡喜，但是還是不敢答應侯七的求愛。

拿下金水城之后，趙化民希望王懷遠等帶著虎旗軍盡快撤出城，但是王懷遠堅決不答應，結果土匪出身的虎旗軍，出了很多問題，先是跟游擊隊搶戰(zhàn)利品，然后買東西不用當?shù)卣J可的錢，強搶民女，訛詐商戶等嚴重違紀現(xiàn)象，王懷遠深表心痛，親手殺了奸污民女的兄弟，然后自責的將自己吊起，以示軍紀。