王懷遠為了保護女眷，讓丁五(尹治 飾)通知滿天紅準備下山。滿天紅卻找到王懷遠說愿意和虎旗軍同生共死。

田德貴(李成儒 飾)原意也只是利用崔老黑(李洋 飾)拿下老鷹崮生擒王懷遠，就干掉崔老黑的。不料王懷遠在上山的路上布置了陷阱，田大棒子等人猶豫著不敢向前。崔老黑前面帶路，隨著另一支隊伍上山從密道進入。誰知王懷遠早就命人在崔老黑原來的密道里都涂滿曼陀羅的液體，崔老黑進入之后被迷暈，出現(xiàn)幻覺，王懷遠順利逮捕崔老黑。田德貴知道被王懷遠算計，倉皇下山，損失慘重。

丁五帶著眾女眷在戰(zhàn)斗開始前就下山，但是滿天紅假借上廁所方便偷偷跑回山上，誰知半道上遇到脫逃的崔老黑，丁五為了掩護滿天紅身受重傷。王懷遠等人及時趕到，救下受傷的滿天紅跟丁五，抓住了崔老黑。崔老黑最后被村民以及滿天紅等與之有深仇大恨的人們處死。

田麥穗(張恒 飾)勸說王懷遠整頓隊伍戒驕戒躁，改變對虎旗軍的管理方式建造一支有理想的隊伍，王懷遠聽不進勸說，兩人吵了一架田麥穗帶下了山。趙化民傷好之后，執(zhí)意離開虎旗軍，要去濟南繼續(xù)地下工作，臨行前勸說王懷遠，一定要把田麥穗給他說的話放在心上。

虎旗軍在老鷹崮發(fā)展的已經略具規(guī)模，但是虎旗軍內部開始出現(xiàn)一些問題。

首先是大片刀(郭宏慶 飾)跟小芹菜，二人私定終身被發(fā)現(xiàn)，小芹菜的親爹張疙瘩(范玉星 飾)非常氣憤，堅決反對二人結婚。