田德貴(李成儒 飾)投誠佐藤俊二(焦俊翔 飾)，成了皇協(xié)軍，在佐藤俊二指揮下，進攻金水。

虎旗軍成功將糧食運到前線，只是戰(zhàn)事緊急，五十九軍病員困乏，調(diào)派不開，王懷遠主動請纓，帶領(lǐng)虎旗軍替五十九軍駐守劉官莊，打擊日軍。誰知這次的合作對象正是宋文清(付斌 飾)，宋文清不滿王懷遠，要保存自己的兵力，王懷遠則不惜兵力與佐藤俊二的隊伍正面對抗。

佐藤俊二派人去勸降王懷遠，王懷遠派侯七跟蟲草(楊人華 飾)換上來使的衣服順著電話線摸到了佐藤俊二的大本營所在。戰(zhàn)斗中，王懷遠與宋文清多次意見不合，王懷遠甚至干脆抓起了宋文清。侯七會日語帶領(lǐng)王懷遠、大片刀(郭宏慶 飾)等人順利潛入，直接進攻了敵人的指揮所。為取得了臨沂大捷立下大功。

刁四(陶海 飾)發(fā)現(xiàn)了滿天紅和丁五(尹治 飾)也在城里，為了不引起刁四懷疑丁五說跟王懷遠早就翻臉，現(xiàn)在只是在金水城內(nèi)唱戲為生，騙過刁四，留在了金水城內(nèi)。

戰(zhàn)斗告一段落之后，傷員中有人患了壞疽，田麥穗(張恒 飾)治療的過程中與王懷遠不期而遇，二人分外高興，但是因為戰(zhàn)斗中死傷慘重，以無暇過多顧及感情，二人相互鼓勵。蟲草跟護士喜妞(韓丹彤 飾)也彼此都有好感。