日寇橫行，梅蘭芳(尹治 飾)上海蓄須罷演，程硯秋(溫梅江 飾)京郊務農(nóng)尚小云(謝祥 飾)典賣房產(chǎn)辦藝校課徒，荀慧生(謝皓 飾)當即拿出自己手中現(xiàn)款資助尚小云辦校，并表示自己也有退出舞臺息影之心。荀慧生、尚小云一起看望了病重楊小樓，又到馬神廟看望王瑤卿，正碰到王瑤卿從當鋪里出來，王瑤卿苦笑倒自己都靠賣畫為生了。久不演出留香社同行們已無隔夜之糧，為維持同行生計，荀慧生返京登臺，決不演喜劇要演悲劇，要借劇中人之口痛罵漢汗強盜，臺下觀眾聽懂了荀慧生弦外之音掌聲震動。一個一身軍人打扮女人吳女士來到了后臺，告訴荀慧生自己看上了，吳女士為討好荀慧生找茬槍斃了霸占荀家房產(chǎn)郭廳長(許毛毛 飾)，送還了荀慧生家椿樹上三條鑰匙，荀慧生仍對十分冷淡。吳女士屢碰釘子，并不甘心以過生日為名請荀慧生到六國飯店（北京飯店）赴宴，荀慧生被迫前去。全國解放了，荀慧生欣喜地迎接新中國太陽，荀慧生常常對著春生遺像喃喃自語訴說著對懷念，對楊小樓、王鐘聲(劉紅雨 飾)、陳墨香(劉紀宏 飾)等許多已經(jīng)故去老友懷念向們講述自己對新社會、新生活新希望。