此后，舒舒予，鄭振鋒，歐陽予倩(彭波 飾)等知名人士幫助荀慧生(謝皓 飾)學習詩詞書畫、劇目。同時觀看了上海派藝術代表人物夏月潤，夏月珊兄弟演出，他開闊了視野。他藝術創(chuàng)新的大門，為荀派藝術的形成奠定了基礎。在學習海派藝術之后，荀慧生主演了他的第一個新戲《楊乃武》，大獲成功。合同期滿，楊小樓，尚小云(謝祥 飾)，譚小培北返。天瞻大舞臺重金挽留荀慧生獨挑大梁。聽說慧生就要離開上海，蘭馨(鄭萍 飾)急忙趕到劇場見慧生，向慧生表白自己的情感。楊小樓和尚小云力勸慧生“山后練鞭”、“獨檔一面”地闖蕩。尚小云、楊小樓看出蘭馨對慧生的意思，叮囑荀慧生要格外小心。荀慧生點頭銘記?；疖囘h去，萄慧生淚灑衣襟。在十里洋場的上海灘，風華正茂的荀慧生越演越紅。他謹記楊小樓的叮囑，不被香風銅臭，燈紅酒綠迷所惑，每天除了演出，就是在家陪妻子寫字練畫。荀慧生摟住妻子，說要不段革新。經(jīng)許經(jīng)理(楊蓉 飾)于共舞臺協(xié)商，借蘭馨小姐到天蟾舞臺和荀慧生合演“四郎探母”大獲成功。黃金榮(張鴻鳴 飾)出面請荀慧生唱一場堂會，與蘭馨合演《游龍戲鳳》。共同排練中，蘭馨對慧生越是癡情。借排戲之機蘭馨投到到荀慧生懷里，她緊緊的抱住荀慧生。荀慧生說自己有妻子，很快就有兒子了。