蓋聶(陸毅 飾)答應了隱居鏡湖醫(yī)莊的提議，蓉兒高興的抱住他，暢想未來安逸的生活。

趙高的計劃即將大功告成，接下來只要把胡亥(姚一奇 飾)塑造成一個暴君，自己就可以替天行道，殺掉他取而代之。第一步，趙高決定讓胡亥下令當眾殺掉兄弟姐妹，和與自己意見向左的大臣們。

蓉兒興奮的收拾行李，天明說自己認為蓋聶是個重情重義之人，應該不會輕易放下一切離開，蓉兒不樂意聽這種話，將其趕走。天明與月兒聊天，擔心逃避只會給蓋聶留下心里陰影。劉季建議蓋聶將扶蘇(張翔 飾)等人的遺物埋掉，得個徹底的清凈。蓋聶埋掉遺物后，劉季感慨，手里的能埋，可是心里的卻是沒法埋掉，蓋聶思索著獨自離開了眾人。蓋聶整夜都在思考這個問題，蓉兒擔心他改變隱居的心意，也是一夜未合眼。

第二天，蓋聶告訴蓉兒，這個亂世就像個漩渦，自己越躲，就陷得越深，既然躲不開，就要盡力去保護受自己愛戴和尊敬的人，所以自己不能和她一起隱居了。蓉兒指責蓋聶沒有考慮過她的感受，最后問蓋聶究竟是要留下來，還是跟她走。蓋聶說自己不能好好的照顧蓉兒，所以離開他，是蓉兒最好的選擇，蓋聶的一番話換來蓉兒憤怒的一摑。

蓉兒問月兒跟不跟自己走，月兒為了天明，也舍不得離開。蓉兒收拾好行囊，獨自離開飛天寨，蓋聶希望蓉兒能過上更好的日子，并沒有出門相送。

蓋聶重整衣衫，恢復到往昔運籌帷幄的狀態(tài)。天明主持開會，蓋聶分析趙高雖然一手促成了胡亥繼位，但他的野心絕不止于此，只要趙高有所行動，天下之勢必然改動，到時候墨家的機遇就會來到。隱于市井更容易東西局勢，蓋聶建議讓墨家的首領和弟子重新入世。

趙高引導胡亥實施了諸多暴政，天下大勢果真如蓋聶的分析，開始躁動不安。

云中君(楊光 飾)(陽光 飾)找到大司命(宋寧 飾)，說擔心趙高所做的事情太過，會導致局面難以控制，大司命勸云中君只要做好分內(nèi)之事就可以了。大司命獨自來到少司命(尤靖茹 飾)墳前，告訴她趙高正在自取滅亡，自己很快就可以為她報仇了。

公元前二零九年夏，陳勝吳廣在大澤鄉(xiāng)揭竿起義，以銳不可當之勢拉開了秦末農(nóng)民戰(zhàn)爭的大幕。

項氏一族暫居會稽，事事都要聽從郡守的安排。少羽（項羽）已經(jīng)拜衛(wèi)莊(孫藝洲 飾)為師，衛(wèi)莊指點少羽把握時機伺機而動。少羽與項梁(鄧立民 飾)商議揭竿而起反對暴秦，項梁十分支持，主動去游說郡守共謀大事?？な靥岢鲆螅蛔岉検弦蛔鍐为氼I兵，而是必須聽從他的心腹桓楚的調(diào)遣。衛(wèi)莊得知項梁的游說結(jié)果后，大罵其愚蠢。衛(wèi)莊讓項氏一族殺掉所有阻礙的人，將主動權(quán)掌握在自己手里。

少羽按照衛(wèi)莊的計劃，一舉擊殺了郡守和他的親衛(wèi)。項氏一族獨占會稽，有了起義的資本，項梁自封郡守，任少羽為副將。他們以會稽為起點，在周邊攻城略地并吸引了大批有識之士。少羽受項梁之命攻打襄城，雖然將城攻下但己方損失慘重。望著滿目瘡痍和渾身是血的士兵，少羽覺得這不是他想要的結(jié)果。衛(wèi)莊讓少羽殺掉所有俘虜，警示其他膽敢抵抗的秦軍。少羽不忍下手，衛(wèi)莊勸他拋棄掉無用的仁慈。