公元197年（建安二年），袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)吞并了河朔，控制了冀、青、并三州，如日中天。荀彧(闞金明 飾)為曹操(姜文 飾)(趙立新 飾)分析袁、曹雙方的十勝十?dāng)?，同時力勸曹操應(yīng)先乘袁紹進(jìn)攻公孫瓚的機(jī)會消滅呂布(營峰 飾)。曹操于是作好攻打呂布的準(zhǔn)備。