奄奄一息的漢靈帝眼看即將歸天，何皇后(趙雪蓮 飾)與董太后(李穎 飾)為了將來(lái)誰(shuí)繼承皇位吵了起來(lái)，繼而動(dòng)了手，打成一團(tuán)?；首觿⑥q與劉協(xié)只能在一旁痛哭。漢靈帝說(shuō)自己這輩子當(dāng)了皇帝后，該玩的都玩過(guò)了，該管的不該管的也都管了，現(xiàn)在他不想再管世間的事。因此，他也不會(huì)頒布立誰(shuí)當(dāng)皇帝的詔書(shū)。不久，皇帝歸天。

蹇碩秘不發(fā)喪，暗中糾集了心腹來(lái)到宮中，換掉了舊有的宦官。接著，蹇碩又假傳圣旨，召集大將軍何進(jìn)(祝延平 飾)入宮，意欲除掉此人。何進(jìn)不顧 曹操(姜文 飾)(趙立新 飾)與 袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)的勸阻，來(lái)到宮中?；鹿倥穗[暗中偷聽(tīng)到蹇碩的消息，于是端了一銅盆水站在半路上等候。待何進(jìn)匆忙走過(guò)來(lái)的時(shí)候，潘隱裝作不小心的樣子將水灑到他的身上。何進(jìn)正待發(fā)怒，潘隱暗中以實(shí)情相告，勸何進(jìn)切勿入宮，有生命危險(xiǎn)。何進(jìn)以衣服臟了為由，匆忙離去。

很快，何進(jìn)帶著人闖入宮中，擁立劉辯當(dāng)了皇帝，何皇后成為皇太后。何太后很信任身邊的宦官，而何進(jìn)則很信任朝中的士人，對(duì)袁紹與曹操的計(jì)議言聽(tīng)計(jì)從。二人因?yàn)檎?jiàn)不同，屢次發(fā)生爭(zhēng)議。

董太后雖然升為太皇太后，但是地位卻并沒(méi)有跟著提高，宮里的人將她安排在一處廢棄的宮室內(nèi)，里面灰塵滿(mǎn)地?；首觿f(xié)也跟著奶奶一起受苦。劉協(xié)聽(tīng)到宮中樂(lè)聲響起，董皇太后告訴他，這是劉協(xié)要舉行登基大典了。

何進(jìn)打算斬草除根，下令處死蹇碩。為了防止他在臨死前說(shuō)出什么不利的話(huà)語(yǔ)，何進(jìn)事先派人將他的舌頭割掉。接下來(lái)，何進(jìn)命手下對(duì)蹇碩實(shí)行了五馬分尸的酷刑?？吹竭@一切，曹操對(duì)何進(jìn)的冷酷無(wú)情心有所悟，心中暗暗有了自己的打算。