經史仲明(房子斌 飾)引見，段娉婷和唐懷玉(賈乃亮 飾)初識，懷玉從未遇到過如此時髦的電影明星，有些不知所措，在哈哈鏡前，懷玉感到有點恍惚，言語間對段娉婷略有得罪。

段娉婷感覺到金嘯風(杜源 飾)對自己的欲望，想到自己即將被這位大亨束縛，不免有些厭煩，但為了自己的“星途”，段娉婷仍然要和金嘯風周旋下去，令金欲罷不能。

李盛天(關棟天 飾)邀請秦素云(焦剛 飾)等前輩名角加入即將成立的玉盛堂戲班，秦素云卻決定分家，單獨開辦素云戲班。

北平，玉盛堂戲班正式掛匾成立，志高高興之余更加想念遠在上海的懷玉。