丹丹(王子文 飾)一路顛簸來(lái)到上海，偶遇史仲明(房子斌 飾)的助手徐同(章劼 飾)，徐同得知丹丹從北平來(lái)上海找人，當(dāng)他正想詢問(wèn)細(xì)節(jié)幫助她時(shí)，卻目睹丹丹被人販子抓走的一幕。徐同打開(kāi)丹丹遺留下來(lái)的包裹，從一張紙條上發(fā)現(xiàn)她正是來(lái)找懷玉的，決定設(shè)法解救丹丹。

懷玉的演出開(kāi)演在即，票房傳出消息，連續(xù)三天的戲票都已賣空，正當(dāng)所有人都為演出紅火感到欣喜時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)臺(tái)下的觀眾席中除了金嘯風(fēng)(杜源 飾)、段娉婷和若干保鏢之外，再無(wú)其他觀眾，所有演員倍感羞辱。原來(lái)，這是金嘯風(fēng)給唐懷玉(賈乃亮 飾)、段娉婷的一個(gè)下馬威，懷玉這才意識(shí)到自己危險(xiǎn)。

徐同打聽(tīng)到，丹丹被囚禁在一個(gè)倉(cāng)庫(kù)，人販子準(zhǔn)備將她和其他一些姑娘賣到外地作妓女。徐同讓金寶(孫堅(jiān) 飾)男扮女裝騙到了倉(cāng)庫(kù)鑰匙，千方百計(jì)地救出了丹丹。

金嘯風(fēng)的壽筵上，在史仲明的鼓動(dòng)下，懷玉被迫拜金嘯風(fēng)為師以求原諒，然而金嘯風(fēng)當(dāng)眾再次羞辱了懷玉。懷玉并不知道，更大的報(bào)復(fù)計(jì)劃，還在金的心中醞釀著。

金嘯風(fēng)停了懷玉的演出，使他的事業(yè)和生活陷入困境。史仲明借機(jī)在媒體上大肆炒作懷玉和段娉婷的緋聞，惹怒了金嘯風(fēng)，以創(chuàng)造懷玉一行回京躲避風(fēng)頭的機(jī)會(huì)。金嘯風(fēng)一氣之下決定再?gòu)谋本┱?qǐng)角。