南京城已攻破，日軍急需一名有聲望的人做維持會長，富商 關(guān)萬里(韓童生 飾)成為日軍眼中最合適的人眩

野村以 關(guān)鵬(徐佳 飾)的性命威脅關(guān)萬里，倘若關(guān)萬里不做維持會長，關(guān)鵬只有死路一條，關(guān)萬里護(hù)子心切，逼不得已愿做維持會長。

關(guān)鵬早在南京淪陷之時與野村結(jié)下梁子，野村希望關(guān)鵬做南京城的治安隊長，關(guān)鵬寧死不屈不肯示軟，野村惱羞成怒命人將其押走。

日軍正在城內(nèi)進(jìn)行大屠殺，關(guān)鵬與許多百姓被日軍送到一處屠殺地點(diǎn)，隨即而來便是日軍機(jī)槍手射出的子彈，許多人中槍紛紛倒地，轉(zhuǎn)眼功夫血流成河尸積成堆，日軍依然沒有罷休，派出一部份同伙檢查尸堆，凡是有一口氣的立即刺死。

屠殺一直持續(xù)到晚上，大部隊撤走，留下幾名日軍士兵往尸堆上倒汽油，此時沈氏兄妹幾人及時現(xiàn)身，殺掉日軍士兵，從尸堆中救出大難不死的關(guān)鵬。

一行人扶起關(guān)鵬離開屠殺地點(diǎn)，在一間破屋子里面暫避風(fēng)頭，關(guān)鵬蘇醒過來目光呆滯，腦海中浮現(xiàn)出同胞們被日軍機(jī)槍掃射的情景。

下半夜，眾人將關(guān)鵬轉(zhuǎn)移到一間木屋內(nèi)，關(guān)鵬生病發(fā)燒陷入到昏迷狀態(tài)中，眾人已是勞累了一天，各自找了一個位置和衣睡覺。

關(guān)鵬蘇醒過來拿走一把手槍，扔下眾人在城內(nèi)游蕩，城內(nèi)許多房屋已經(jīng)坍塌，隨處可見燒焦的尸體，關(guān)鵬一路游蕩溜進(jìn)一家照相館，老板為了活命幫助日軍高官洗了幾張相片，日軍高官派出士兵到照相館拿相片，關(guān)鵬藏在老板腳下侍機(jī)而動，日軍士兵得到相片一槍擊斃老板，殘忍的行為人神共憤。

入夜，關(guān)鵬潛入日軍住處殺害兩名日軍高官，離去之時在墻上用血液寫下自己的名字，次日，關(guān)鵬在城外埋葬相館老板，手中拿著一張日軍高官合影的相片，發(fā)誓要將相片中的日軍高官全部殺掉。

兩名日軍高官遇害震驚全軍上下，野村在事發(fā)地點(diǎn)發(fā)現(xiàn)墻上寫著關(guān)鵬的名字，他以為關(guān)鵬已被殺害，不料關(guān)鵬非但沒有遇害，反而主動出擊暗殺日軍高官，野村勃然大怒全城通輯關(guān)鵬。

夜幕降臨，關(guān)家老仆阿根叔(朱鵬程 飾)出門找到了關(guān)鵬，關(guān)鵬回到家中被父親罵得狗頭淋血。