國軍舉辦嘉獎會，肯定了 沈漢杰(譚凱 飾)在紫金山戰(zhàn)役的英勇表現(xiàn)，同時授其一枚勛章。

關(guān)鵬(徐佳 飾)從戰(zhàn)地醫(yī)院出來目睹沈漢杰獲得上級嘉獎，心頭火起沖上前對其揮拳相向，國軍領(lǐng)導(dǎo)一見情況不妙，趕緊命人拖走關(guān)鵬。

沈漢杰事后回到住處，愁眉不展陷入到苦惱中，敗軍之將非但沒有受到懲罰，反而獲得一枚極具諷刺意味的勛章，事已至此，沈漢杰唯有拋頭顱灑熱血保家衛(wèi)國，才對得起死去的 關(guān)穎(李小冉 飾)。

關(guān)鵬被關(guān)入牢房中，沈漢杰為此向上級說情，上級借口關(guān)鵬污辱國軍軍威，暫時將其收押。

日軍進攻南京大獲全勝，城內(nèi)的百姓陷入到水深火熱中，來不及逃走的十之八九死在日軍手中，一天功夫不到，南京淪為修羅地獄尸橫遍地，日軍殘忍無道在城內(nèi)燒殺搶掠無惡不做。

日軍攻城之時炸毀許多房屋，包括一些監(jiān)獄被炮彈夷為平地，關(guān)鵬帶領(lǐng)一幫囚犯從倒塌的牢房中沖出來，在一條胡同內(nèi)殺光零星落單的日軍士兵，奪取槍支彈藥繼續(xù)尋找新的目標(biāo)下手。

日軍勢如破竹，國軍已經(jīng)無法扭轉(zhuǎn)敗局，許多士兵與大部隊失散，在城內(nèi)如同無頭蒼蠅東奔西跑，新四軍長官陳振武(寧曉志 飾)在一幢樓房上擦上國旗，吸引四面八方落單的國軍士兵，眾人兵合一處聽從陳振武指揮，與隨即而來的日軍展開激烈戰(zhàn)斗，日軍先是派出先遣部隊，接著動用小炮端掉陳振武領(lǐng)導(dǎo)的陣地，陳振武本人被炮彈擊中倒地不起。

幾名日軍在一處院落內(nèi)折磨一對夫妻，尚在襁褓中的孩子被一名士兵摔死在地上，孩子爸則被日軍刺死，眼看孩子媽就要被日軍士兵強暴，關(guān)鵬為首的抗日小分隊及時出現(xiàn)殺光所有日軍士兵，孩子媽因為孩子已經(jīng)摔死，悲痛欲絕一頭撞向木柱死在地上。

日軍害得南京城許多百姓家破人亡，一家三口不幸的遭遇只是萬千家庭的縮影，還有許多家庭正在遭受日軍的蹂躪，關(guān)鵬帶領(lǐng)眾人繼續(xù)尋找幸存的百姓，一行人行至一處胡同口被一伙日軍包圍。日軍人數(shù)少說有數(shù)百人，關(guān)鵬一方只有十余人，眾人雖然寧死不屈拼命抵抗，但還是被日軍生擒。

南京城已經(jīng)淪陷，野村召見聞名南京城的富商 關(guān)萬里(韓童生 飾)，希望對方擔(dān)任維持會長。