葉云(李琳 飾)(李佳璘 飾)聶麟(趙正陽 飾)攜任務重回上海葉飛(經(jīng)超 飾)張楠(李東浩 飾)昔日好友反目

陳芳出門就看到了跟蹤自己的特務，她再次確認了地下負責人的叛變。陳芳來到西餐廳跟接頭人說事情臨時有變，讓他等在這里，等陳芳接到人來跟他匯合，說完拿出瓶咳嗽藥，說是昨天見他不斷咳嗽給他買的。陳芳走后，叛徒喝了咳嗽藥沒多久就咽氣了，原來這是一瓶毒藥。

陳芳來到火車站發(fā)現(xiàn)了大批便衣特務，無奈之下，她大喊自己已經(jīng)暴露，站臺上全是特務，啟動第三套方案和組織接頭，喊完她就舉槍自殺了。

此次陳芳接的人正是葉云和聶麟，聶麟聽到陳芳的話，趁亂和葉云逃走了，董大剛(扈強 飾)(扈耀之 飾)卻看到了二人的背影，回去和張楠說了起來。張楠一查資料發(fā)現(xiàn)葉云果然是共產(chǎn)黨，曾經(jīng)還和葉飛聯(lián)合執(zhí)行過任務。張楠斷定葉云一定會來找葉飛，他派人把劇場和葉飛家都盯緊，一旦發(fā)現(xiàn)葉云立即逮捕。

葉云經(jīng)過這么多年的敵后工作，當然不可能直接去找弟弟，讓自己自投羅網(wǎng)。葉云先轉(zhuǎn)去了蕭海昇(任達華 飾)那里，在蕭公館姐弟得以重見。葉云直接跟弟弟說自己是來完成任務的，而且希望葉飛能通過他在上海的資源幫助自己完成任務，也為上海的解放盡一份力。葉飛毫不思索的答應了下來，他早對如今的國民黨失望透頂，心中的天平早已偏向真正為人民著想的共產(chǎn)黨，他愿意為任務而去接近姜虎，弄清上海駐軍的行動計劃。

葉云又和弟弟說了火車站的一幕，葉飛才知道自己昔日的同窗好友，如今竟已經(jīng)是國民政府的一個劊子手，他沒有想到大家一起趕走了侵略者，最后卻要自己手足相殘刀兵相見。葉云知道弟弟會被張楠和董大剛監(jiān)視，就囑咐他情緒上不要露出破綻。

葉飛回到劇場，看到袁師傅正在訓斥著因小有成績而自滿，打扮的油頭粉面的葉果(蔣龍 飾)。這一幕讓葉飛想起父親當年訓斥自己的情景，這些日子因為自己的萎靡不振和自暴自棄，令錦榮班的收入一天不如一天，真?zhèn)€班子的人都要養(yǎng)家糊口，卻是沒有一人對葉飛心生抱怨。葉飛走上臺給袁師傅跪下，讓袁師傅代表長輩懲戒自己，葉飛說他要振作精神，重新登臺。葉飛重回舞臺，劇場再度爆滿，葉飛的風采無人能替代。