事后，蕭海昇(任達華 飾)心想著奸詐小人張浩天(余皚磊 飾)日后必是自己的后患，便打算秘密除掉張浩天。不料，張浩天為保命跳入黃浦江，不知所蹤。后來，身負重傷的張浩天被租界外的小野次郎(姜洪軍 飾)救出。經(jīng)過了解，小野次郎打算借張浩天之手除掉蕭海昇，便委以之重任，讓其當了上海商會會長。張浩天為了自己的利益，做了漢奸，為日本人鞍前馬后。日本占領上海不久，太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)，日本對美、英、法全面宣戰(zhàn)，日軍逐漸接管租界。蕭海昇在租界里唯一的庇護費朗也因此撤回法國。蕭海昇和葉飛(經(jīng)超 飾)等人不做逃兵，共同堅守上海灘。小人得志的張浩天得到了日本人的大力支持后，大肆搶奪了蕭海昇大批人員和地盤。如今的上海已是民不聊生，葉飛不忍心看到錦榮班上下老小陷于苦難，便準備解散錦榮班。就在錦榮班眾人要離開之時，二蛋(李濱 飾)破門而入，強迫錦榮班為慶賀日本人進駐上海租界表演魔術。葉飛為了錦榮班眾人安危，無奈答應。蕭瑤(周冬雨 飾)得知后，怕葉飛出事，趁夜色溜出蕭公館打算去劇場救葉飛。葉飛在登臺演出前，與小野次郎見了面。通過試探性的談話，葉飛得知了小野次郎正是殺死海夫人和阿文的幕后真兇。