周玖(劉至翰 飾)一行剛匯合，嚴(yán)必裘(高錦 飾)就帶人追了上來。就在林虹(董維嘉 飾)等人沒有退路進(jìn)行殊死搏斗時，嚴(yán)必裘被游擊隊包圍，這給了周玖等人撤退的機(jī)會。嚴(yán)必裘命人繼續(xù)到深山里追捕，可惜偽軍還是不聽他的，只顧保命，氣得嚴(yán)必裘大吼也無濟(jì)于事。對戰(zhàn)中一顆手榴彈落在近處爆炸了，當(dāng)時查福鼎一躍擋在了余二斗(楊爍 飾)的身上，這一次受傷令查福鼎命喪于此，臨死之前，他告訴了余二斗兩人是兄弟，但沒來得及說出龍喜財(周明汕 飾)就是兩人父親的事，余二斗痛哭不已很是自責(zé)。埋葬了查福鼎，周玖一行人互相攙扶著走在山崖下。周玖疑惑剛才襲擊嚴(yán)必裘的是什么人，林虹一直在盤算如何爭取周玖，此時更是胸有成竹的告訴他一定是共產(chǎn)黨游擊隊，周玖難掩不安。河源特地趕到親自指揮抓捕，嚴(yán)必裘判斷周玖他們可能會坐火車逃跑，河源覺得有理，于是派鄒魯(李思博 飾)繼續(xù)搜山，讓嚴(yán)必裘守住各個道路關(guān)卡進(jìn)行盤查。為了不讓白麗(張譯木 飾)等人拋下余二斗，林虹想出了到達(dá)重慶的辦法，遭到了白麗的嫉妒。周玖和白麗等人喬裝后買了到宜昌的車票，這個舉措被遠(yuǎn)處蹲在角落里盯著的馮水根(周波 飾)看見，暗中計劃著如何呼應(yīng)林虹。貔貅(董文軍 飾)(大慶 飾)為尋找余二斗跟著特務(wù)隊來到了城里，卻被嚴(yán)必裘抓住審問，但貔貅并不知道林虹和余二斗的下落。鄒魯幾乎帶走了特務(wù)隊所有人，嚴(yán)必裘只好帶著貔貅他們幾個行動了。河源安排好任務(wù)上火車走后，一旁藏著的老鷹(張成武 飾)也趕緊回去報信，周玖決定按計劃行動。是夜，周玖和老鷹先摸進(jìn)火車車廂安置槍支。第二天周玖一行人喬裝躲過了站臺的盤查，上了火車。嚴(yán)必裘帶著貔貅等人檢查站臺，貔貅沒有認(rèn)出喬裝成日本軍官的余二斗和林虹，上車之后在車廂里繼續(xù)搜索著。