就在左天一(黃宗澤 飾)命懸一線之際，《民聲報(bào)》頭版頭條發(fā)表盧璧輝的文章，文章大力贊揚(yáng)老麥的人道主義精神，并透露了炮臺(tái)山苦力受傷被老麥送進(jìn)德國(guó)醫(yī)院治療的情況。青島各界敲鑼打鼓給老麥送匾送花表示感謝，并紛紛到醫(yī)院慰問(wèn)左天一和武子(郭齊 飾)。老麥哭笑不得，只能順?biāo)浦郏尮вH王領(lǐng)左天一和武子出院回家。

這件事惹怒了老麥，他撕毀了與盧敬夫(伍衛(wèi)國(guó) 飾)的合同，制造了一個(gè)“漁翁得利”的騙局。他讓盧公館和恭王府各出一匹馬比賽，三局兩勝者獲得跑馬場(chǎng)經(jīng)營(yíng)權(quán)。恭親王的智囊哈四爺(李小雷 飾)制定了一個(gè)“三英戰(zhàn)呂布”的謀略，盧敬夫一方只能被動(dòng)應(yīng)戰(zhàn)。

決定跑馬場(chǎng)命運(yùn)的 第一場(chǎng)賽馬開(kāi)始了，志在必得的左天亮(曹俊 飾)黑衣黑馬首先登?？墒菦](méi)想到代表恭王府出馬的卻是柳舉人(孫德元 飾)，而他騎的馬竟然又矮又校盧敬夫一臉困惑，恭親王卻面帶譏笑。原來(lái)這正是哈四爺“三英戰(zhàn)呂布”的 第一招，出奇制勝。柳舉人騎的是一匹發(fā)情的母馬，惹得左天亮的大黑馬跟在屁股后面活蹦亂跳但就是不愿意超前一步。

左天一瘸著一條腿在基督教堂找到盧碧輝，他告訴盧璧輝他要對(duì)德國(guó)人“耍流氓”。 他和武子先是潛入炮臺(tái)山，在德國(guó)兵的牛奶桶里放了一把瀉藥，使整個(gè)要塞的德國(guó)兵集體拉肚子，炮臺(tái)山變成一個(gè)大糞常

第二場(chǎng)賽馬，跑馬場(chǎng)雜役八姑(裘林娣 飾)的在哈四爺?shù)鸟R槽里放入“醉馬草”，哈四爺?shù)鸟R在比賽時(shí)四肢疲軟，左天亮扳回一局。被勝利沖昏頭腦的左天亮拿著紅棉襖和金戒指去盧公館求親，被盧璧輝無(wú)情地回絕。

最后一場(chǎng)賽馬之前，恭親王請(qǐng)左天一迎戰(zhàn)盧公館騎師黑旋風(fēng)，沒(méi)想到遭到左天一的回絕，因?yàn)樗緹o(wú)心賽馬，他一心要回北京找袁世凱報(bào)仇。

松野的女兒，美麗而純潔的秋子從日本來(lái)到了青島，并且?guī)Я艘黄ッ袡鸦ǖ膶汃R。為了誘使左天一參賽，恭親王決定向松野借馬。尤拉咖啡館里，左天一卻跟“黑旋風(fēng)”打了起來(lái)。