山民和官兵展開了激烈搏斗，官兵找到了一條進入葛藤凹的小路，但是被早就埋伏在這里的山民給攔截了個正著，官兵死傷慘重。但是隨后正面對敵，山民始終不如訓(xùn)練有素的官兵，死傷嚴重。蘭玄郎(張明亮 飾)帶著山民守在村口，結(jié)果被田有苗(佟俊 飾)帶來的人給重傷，蘭玄郎打算吹號角報信，但是隨后被一劍穿心。過猛(王小虎 飾)在山上打算射殺官兵的將領(lǐng)，但是射偏了只射中了對方的帽子。隨后為了保護劉吉祥(龔太平 飾)，過猛挺身而出替劉吉祥擋箭，臨死之前告訴劉吉祥委托利嫂(俞飛鴻 飾)把自己葬在葛藤凹。

劉吉祥心中痛苦萬分，沖出去和官兵戰(zhàn)作一團。山口已經(jīng)快要守不住了，這個時候武芳梅彈起了琴，一片讀書聲中，利洛生(符濤 飾)帶著山民發(fā)誓要守護葛藤凹。而此時帶領(lǐng)著手下幫助葛藤凹的耿天柱(肖軼 飾)也終于和父親耿大叔相認了。田有苗帶著人沖進了葛藤凹里面，要捉拿欽犯。為了保護孩子，田有苗和武芳梅發(fā)生了拉扯，田有苗不小心對武芳梅捅了一刀，隨后大驚失色?？粗貍沟氐奈浞济?，田有苗呆愣住了。官兵終于被逼退，武茂唐回家以后，看到死去的女兒，心中痛苦不已?；实劢K于意識到了利中漢(鄒兆龍 飾)是正確的，自己不應(yīng)該清剿葛藤凹。

利洛生和十七娘(李欣桐 飾)成婚以后，利洛生想到南遷的漢民越來越多，于是打算帶著一部分山民南遷，給后來的人讓出來一些土地和居住的地方。利嫂雖然不放心，但是還是答應(yīng)了。田有苗每一年都會去給武芳梅掃墓，并且告訴對方自己的最后一件差事是皇帝要召見利洛生，自己打算做完這件差事以后就永遠留在葛藤凹，陪伴武芳梅。利洛生最終選擇了南遷到其他的地方去，和自己的母親和其他的山民道別，帶領(lǐng)著大家去了更遠的地方。田有苗最終決定留在葛藤凹。多年以后，利嫂在家門前回想自己一生發(fā)生的種種事情，自己從長安倉惶逃走，南遷一路來到葛藤凹的經(jīng)歷，安靜的閉眼離世。