黃巢(岳冬峰 飾)起義最終失敗，黃巢逃出了長(zhǎng)安城。田有苗(佟俊 飾)打算把自己本家爺(朱鵬程 飾)給自己的寶貝獻(xiàn)給田令孜(湯鎮(zhèn)業(yè) 飾)，但是田令孜卻是不在府中。利嫂(俞飛鴻 飾)和利洛生(符濤 飾)討論起來(lái)武茂唐的事情，利洛生表示自己這里山高皇帝遠(yuǎn)，即使收留了武茂唐一家人也沒(méi)有關(guān)系。利嫂主動(dòng)提出自己一家人住進(jìn)小房子，讓武茂唐一家人住進(jìn)大房子里面。利嫂打算請(qǐng)求武茂唐開(kāi)辦一家學(xué)館，但是武茂唐卻認(rèn)為南蠻難以教化，不愿意開(kāi)辦，利嫂勸告武茂唐能夠多想想。武茂唐和利嫂說(shuō)起來(lái)利中漢(鄒兆龍 飾)的消息，得知原來(lái)利中漢因?yàn)楹突实鄣馁€約贏了，利中漢留下來(lái)一條命。

小妹找到了長(zhǎng)男(文東彪 飾)，想要和長(zhǎng)男學(xué)樹(shù)皮畫(huà)，原來(lái)小妹對(duì)于長(zhǎng)男很有好感。萬(wàn)一郎(劉一辰 飾)早就喜歡小妹，送給小妹自己抓來(lái)的刺猬，但是小妹一點(diǎn)也不喜歡。利洛生開(kāi)始帶著葛藤凹的年輕人練習(xí)拳腳，在一旁觀看的十七娘(李欣桐 飾)和武芳梅無(wú)意中相遇了。耿天柱(肖軼 飾)原來(lái)還活著，并且再次投入了黃巢的部下。黃巢兵敗以后，耿天柱找到了武茂唐，邀請(qǐng)對(duì)方加盟，但是武茂唐對(duì)于爭(zhēng)奪天下，百姓流離失所已經(jīng)十分的反感，不想要出山。武茂唐勸告耿天柱可以去看看他的父親，但是耿天柱卻不忍心和父親相見(jiàn)，委托武茂唐幫助自己照顧父親。

田令孜收到了田有苗送來(lái)的寶物，把對(duì)方安排到了南方寧化補(bǔ)缺做一個(gè)小官?；实蹖?duì)于利中漢當(dāng)初的預(yù)言非常滿意，決定召見(jiàn)利中漢，還打算重賞自己先前的重臣劉允章(侯桐江 飾)，田令孜雖然不樂(lè)意也只能聽(tīng)從。過(guò)猛(王小虎 飾)無(wú)意中打聽(tīng)到了利嫂的消息，一路摸索打聽(tīng)消息，竟然找到了利嫂的家中……利嫂和利洛生商量，打算征用蘭家祠堂辦學(xué)堂，利洛生出門(mén)找到了雷大郎(梁家仁 飾)商量這件事情。