鄧小平(史鑫 飾)擔心閻錫山與日軍合流，準備趕往北岳。武大存(裴興雷 飾)偵察到黎城進駐了大批日偽軍，也了解到日偽敵特在根據(jù)地活動十分頻繁，將情況報告了劉伯承(楊均柏 飾)，劉伯承又立即轉報彭德懷(李宗全 飾)。彭德懷果斷中斷北方局會議，部署轉移，八路軍反“掃蕩”正式開始。陳賡(楊駿 飾)從北岳發(fā)來十萬火急電報，詳細列舉了日軍這次大“掃蕩”的特點。劉伯承十分警覺，日軍有備而來，主要是針對八路軍各級指揮機關，故在通知各部隊、各部門加急撤離的同時，自己發(fā)揮“定海神針”的作用，準確地掐時掐點。井上靖向第三十六師團長獻計，又盯上八路軍總部兵工廠。武大存從日軍主力總圍繞總部繞圈子的跡象中，懷疑他們在打兵工廠的主意，左權(楊剛 飾)深以為然，彭德懷令總部獨立團在黃崖洞峽口迎敵，并令一二九師主力在外線配合，準備給進犯黃崖洞的日軍重創(chuàng)。日軍進攻黃崖洞，左權要求歐致富(蔡亦明 飾)擺出死守架勢，將日軍吸引到峽口來。