狡猾的活無常(杜玉明 飾)一直對呂俊杰(韓棟 飾)的身份多有懷疑，經(jīng)過調(diào)查，他懷疑呂俊杰就是逃獄失蹤的呂家五少。為了證明自己不是那個“草包學渣”，他硬著頭皮亂背百家姓，暫時打消了活無常的疑慮。就這樣呂俊杰在危機四伏的土匪寨里努力活著。在大皮襖和一片紅(李悅溪 飾)的守望相助之下，他漸漸變得堅強硬朗起來。呂俊杰在一次和大皮襖放馬時，救了一頭失去母親的小狼。他不忍小狼喪命，將其帶回收養(yǎng)。鵲喜(徐梵溪 飾)在錢莊做得風生水起。在一次逛街時她無意救下了被仇家正追殺的洋行少爺賽繆(羅偉 飾)。賽繆被鵲喜的冷靜和勇敢深深折服。