田中(曹禹 飾)對木村(涂圣成 飾)的張狂極為不滿，卻也不能拿他如何，田中決定一邊聽從金田武(楊政 飾)的意見和木村保持半合作的關系，一邊讓嘉美繼續(xù)監(jiān)視和控制白癩痢(徐少強 飾)。白癩痢失去左右手般的唐彪(仇世有 飾)，加上蝶生命垂危對他的打擊，讓他仿佛一夜之間老了很多。他開始懷疑陳嘉美(苑藝 飾)并意識到這次的事件并非出于震東幫之手，于是主動找到貞，為之前的誤會賠禮道歉。貞雖感意外，卻知道白癩痢出于真心實意，雙方的嫌隙頓時有所緩和。段冷翠(徐熙顏 飾)告知貞與日本合辦醫(yī)院之事已經(jīng)得到落實，貞得知上海的百姓很快可以得到先進設備的治療，不自禁的欣喜。他決定盡自己最大的努力，讓震東幫的兄弟幫助醫(yī)院宣傳。另一方面，柳菊池(周牧茵 飾)的生活也逐漸安定起來，蔣世光(劉騰遠 飾)和文靜(陸品方 飾)經(jīng)常帶著巡捕房與報社的職員來光顧柳的餃子攤，雖然薄利，但也算有了穩(wěn)定的生活來源。但文靜卻覺得柳菊池唱戲的天賦，淪落至此十分的可惜。她推薦柳菊池加入她師兄的劇團之中，卻被柳婉言謝絕了。文靜不依不饒的勸說菊池，并將劇團的劇本帶給菊池，并告訴菊池，劇團的小丁拜托她加入，柳不忍心拂了文靜的好意，表示會將劇本看完。雖然柳菊池被劇本激勵，但權衡再三還是決定拒絕小丁和文靜的好意，她來到劇院門口，受到了小丁的隆重歡迎，小丁毫不掩飾自己對柳的愛慕之意。并希望能請柳吃飯，席間日本道場的人來鬧事，小丁為了保護柳甘愿自己受傷，讓柳感動不已。木村在竹野的鼓吹之下日漸自負，卻始終對和馬永貞(陳國坤 飾)決戰(zhàn)一事念念不忘。竹野為木村謀劃，決定在上海擺下擂臺以公開挑戰(zhàn)的形式逼馬永貞一決高下。一時之間，大街小巷中，充斥著關于貞和木村即將決戰(zhàn)的報道。柳菊池與文靜等人在餃子攤前聚集，聽聞消息都很震驚，文靜看出柳雖然表面平靜但心里著實為貞擔心。震東幫中，小言和小花刀(任希鴻 飾)對木村的挑釁氣憤難忍，希望永貞能夠顧及震東幫的聲譽，出面會一會這個狂妄的日本人。貞也躍躍欲試，卻被大娘和冷翠阻止，兩人都要他從長計議，貞雖然心有不甘，卻也無可奈何。