在青城派掌門人余滄海(木幡龍 飾)(李耀敬 飾)和眾弟子的嚴厲攻擊下，令狐沖(丁冠森 飾)(周潤發(fā) 飾)(任賢齊 飾)步步退守，危在旦夕。這時，曲洋(耿一正 飾)(姜大衛(wèi) 飾)(宗峰巖 飾)身背古琴，飄然而至，救下令狐沖。同時，魔教圣姑任盈盈(薛昊婧 飾)(陳秀珠 飾)(袁詠儀 飾)奉日月神教教主東方不敗(丁禹兮 飾)(劉雪華 飾)(陳喬恩 飾)之命來追殺曲洋，令狐沖不顧正邪難容，義救曲洋，危難之際，受曲洋之托，答應把焦尾琴帶給劉正風(姜浩嚴 飾)(霍政諺 飾)，圣姑任盈盈感于曲，劉二人情深，違背教令，放過曲洋。青城派“青城四秀”之一羅人杰及同門押著林震南(朱鐵和 飾)(寇振海 飾)夫婦在山間趕路，但由于讓林平之(陳汛 飾)(宋達民 飾)(李解 飾)逃走了，害怕師門不容，欲自行了斷，被于人豪(李瑞超 飾)救下。青城派欲施偷梁換柱之計，押著空車上路，岳靈珊(姜梓新 飾)(戚美珍 飾)(陳德容 飾)(楊蓉 飾)尾隨監(jiān)視。古木參天，云霧蒸騰，采花賊田伯光(季東燃 飾)(孫興 飾)(韓棟 飾)調(diào)戲清秀絕俗，美麗動人的恒山派小尼姑儀琳(姜卓君 飾)(何美鈿 飾)(蔡燦得 飾)(鄧莎 飾)，恰巧令狐沖化裝路過，出手相救，二人憑借大樹葛藤，與田伯光周旋，最后，田，令二人激戰(zhàn)一團，令狐沖卻惹出一段情緣。逃走的林平之躲進了小鎮(zhèn)，青城派押送空車，欲演“空城計”，岳靈珊跟蹤至此，儀琳已是驚弓之鳥，闖到小鎮(zhèn)，田伯光如影尾隨，把儀琳押到回雁樓，喬裝的林平之上樓看熱鬧。而令狐沖端然坐在樓上，此時，羅人杰，于人豪也趕到，還有天松道人……回雁樓一時危機四伏。為救儀琳，令狐沖身負重傷，最后，巧設妙計，智取田伯光。正當儀琳為令狐沖療傷之際，青城派羅人杰挺劍而入，令狐沖頓陷囹圄。