威虎山被剿滅，座山雕(倪大紅 飾)(馬紹信 飾)也成了階下囚，醉花(婁宇健 飾)一改往日趨炎附勢的臉色，事到如今，只有靠自己才能謀一條出路。醉花回憶起自己當(dāng)初上山，自己雖是戲樓名伶，卻因嫉妒師弟名氣，起了殺心，牡丹江待不下去，便跟著座山雕上了威虎山，當(dāng)上了威虎山二當(dāng)家，如今成了孤魂野鬼，卻將這一切賴在了座山雕頭上。自己于座山雕如貓狗般，醉花心中不是不知，這副妝容也是曲意迎合，醉花想到這里，奮力用雪洗掉臉上的精致妝容，露出了可怖的白色病斑，面目可憎。 　　鄭三炮(王建新 飾)回到大鍋盔，沒有向侯殿坤(畢彥君 飾)稟報，而是徑直帶了兩個崽子原路返回。鄭三炮吩咐崽子瞅準(zhǔn)時機偷襲醉花二人，留下那個女共黨自己邀功請賞。醉花依鄭三炮所說原地苦等，白茹(童謠 飾)(童瑤 飾)(劉婧 飾)卻道其是自尋死路。鄭三炮趕來，自己在前面帶路，身后的崽子正欲下手，不料蝴蝶迷(金星 飾)卻突然出現(xiàn)。蝴蝶迷假意將醉花二人帶到一處安置，并要帶走白茹去向侯殿坤請示，到時再給醉花答復(fù)。此處雖能勉強落腳，卻是蜘蛛網(wǎng)遍布，破舊不堪。醉花雖不相信蝴蝶迷，卻也沒有別的辦法，只能先沉住氣，在此挨過一宿。 　　蝴蝶迷將門反鎖，并沒有將白茹帶到監(jiān)獄，而是找了另一處牢房關(guān)押起來。蝴蝶迷自知者女共黨搶手，與其弄得人盡皆知，倒不如自己先審著，撈出點油水再交給侯殿坤處置。見白茹頑抗，蝴蝶迷也不手軟，當(dāng)即就讓鄭三炮上了鞭子，打昏了就澆醒繼續(xù)打。牢房的守衛(wèi)姜青山(曲波 飾)在一旁看著，心里卻不是滋味。 　　關(guān)毅忠(黃覺 飾)注意到姜青山面色凝重，似有心事，便找其來談心。姜青山也是夾皮溝人，家里人出了一個未過門的媳婦，在沒剩下其他人。姜青山因為殺了一個地痞流氓，一路逃竄，直到被關(guān)毅忠救下一命，并跟隨其一同到了大鍋盔。聊起家事，關(guān)毅忠以為姜青山想家，勸其回去看看，姜青山卻說沒臉回去。夾皮溝最恨日本人和土匪，打跑了日本人，自己如今卻當(dāng)上了土匪。在姜青山看來，自己雖是國民黨正規(guī)軍，可燒殺搶奪，與土匪卻沒什么兩樣。姜青山視關(guān)毅忠為恩人，考慮再三，還是將蝴蝶迷私自扣押白茹一事說出。關(guān)毅忠來到關(guān)押白茹的牢房，見其已被蝴蝶迷打得遍體鱗傷。對于關(guān)毅忠的審問，白茹報上名字，其他卻什么也不肯說。關(guān)毅忠將白茹轉(zhuǎn)到監(jiān)獄，并派軍醫(yī)治療。蝴蝶迷與鄭三炮趕來，見俘虜已被發(fā)現(xiàn)，也只得作罷，至于醉花是死是活，蝴蝶迷也根本沒想再管。而那間陰暗的破屋子里，醉花也已經(jīng)快要逼瘋。他不惜掏出金條，請守衛(wèi)替他向侯殿坤傳話，并拿點吃的，誰知對方送來的卻是豬食。 　　濱綏圖佳保安司令部召開會議，關(guān)毅忠在會上分析，共軍取勝靠的是靈活機動的戰(zhàn)術(shù)，而對于大鍋盔的平原地勢，共軍先前的山地奇襲優(yōu)勢將不復(fù)存在。在座的各位眾說紛紜，侯殿坤讓關(guān)制定新的作戰(zhàn)計劃，重振國軍軍威。