朱有為(孫鵬濱 飾)和 耗子(李思博 飾)兩人輪流背著姚雪婷(朱琳 飾)，但姚雪婷已氣息微弱，朱有為和耗子已經跑的精疲力竭。姚雪婷讓他們放下自己，她憑著最后一口氣表達了對朱有為的愛，朱有為面對姚雪婷的深情深受感動，而耗子雖然知道姚雪婷并不喜歡自己，但這并不能阻止自己喜歡她。姚雪婷死后，朱有為長時間陷入痛苦的思念中不能自拔。

蘇海棠(秦子越 飾)等人當時救回了俄國專家安德烈。安德烈告訴大家日本人正在研制的侵入性糜爛毒氣已基本成功，這是一種能夠通過皮膚滲透的毒氣，能引起皮膚潰爛死亡。但他們目前并不知道新的試驗基地，只得四處尋找。在竹林里他們遇到被日軍追殺的兩個村民，其中一個村民被打死，經訊問另一個村民，他說發(fā)現(xiàn)了一個古堡，只是多看了兩眼日本兵就拼命地追殺他們。眾人心中生張疑，讓村民把他們帶到了古堡附近。

經過觀察，他們發(fā)現(xiàn)古堡有異，極有可能是新的試驗基地。這時有村民到古堡附近打柴回來后皮膚潰爛，經閆小蓓(丁子玲 飾)診斷是中了毒氣所致?，F(xiàn)在可以肯定，古堡就是新的試驗基地。蘇海棠和眾人開會商議，如何毀滅古堡。安德烈說他們過去在國外曾用熱氣球運送過炸彈，這個辦法可以借鑒。但是現(xiàn)在搞不到熱氣球。耗子不服氣的說，中國的孔明燈也可以做到。只是炸彈太重孔明燈無法承載。眾人陷入困境之中。

耗子這些天天天粗茶淡飯，這與他當兵混軍餉和吃好飯的初衷相悖了。他向朱有為抱怨。朱有為看到不遠處有個村姑在放羊，于是兩人心生偷羊的主意。他們知道新四軍的軍紀，回去后謊說打的是頭野山羊，并把剝下的山羊皮曬在山坡上不敢拿回來。朱有為偷偷地為 野山鷹(楊舒 飾)藏了碗山羊肉，哪知野山鷹端起碗就去給愛人趙志國(劉小鋒 飾)端去。朱有為心里不是滋味。

村姑丟了羊正在找趙志國報案，正好野山鷹端著山羊肉過來。村姑抓住把柄不依不饒。野山鷹干脆承認是自己偷的羊。趙志國無言以對，只好下令將她綁起來審訊。耗子趕緊把情況向蘇海棠匯報，說是自己和朱有為偷的羊，朱有為現(xiàn)在還在山坡曬羊皮。與蘇海棠正在煩惱用什么材料做孔明燈的安德烈突然受到啟發(fā)，想到了用羊皮做孔明燈。

偷羊事件最終解決，一枝梅(王妍蘇 飾)還被迫拿出了她的嫁妝錢向村姑買下偷的羊和另外十張羊皮。安德烈和李丹陽(鄭茜 飾)反復試驗用羊皮做的孔明燈和炸藥，成功率已精確到百分之九十以上?，F(xiàn)在萬事俱備只欠東風。