魯小猛(張笑君 飾)兄弟死傷不少，魯小猛決定去找唐金榮(郭濤 飾)要人。這邊武十三(小張鐸 飾)(張鐸 飾)進城剛好碰到了被押走的魯母(孫夢泉 飾)，設(shè)計救下魯母后，武十三分析魯家肯定不能去了，魯小猛估計會去找唐金榮，因為是唐金榮接走魯母。

魯小猛押著唐金榮出來，武十三跟其匯合，一幫人押著唐金榮找了輛卡車準備出城，出城后，魯小猛念在昔日舊情上放了唐金榮。

卡車上的眾人一路奔逃，突然，輪胎被槍射爆，武十三等人遭到鬼子的伏擊，原來中村(王佳寧 飾)已經(jīng)調(diào)派了各據(jù)點的守軍要將將魯小猛和武十三等人一網(wǎng)打荊

眾人舉槍射擊，不時有犧牲的戰(zhàn)士。魯母不幸中槍，所有人往山上撤，背著魯母的魯小猛慢慢落在隊伍的后面，而前方武十三等人發(fā)現(xiàn)前面路很陡峭，彈藥已經(jīng)不多了，魯母知道自己中槍走不快，會拖累所有人，最后跳崖身亡。魯小猛發(fā)瘋似的要跟日軍決斗。

夜晚，魯小猛決定帶人再次進場刺殺中村，被武十三攔住，武十三表示自己感同身受，當時自己妻子爹被中村殺了之后，他也是一門心思想報仇，但仇恨不能代表一切，自私的復(fù)仇只會讓事情變得更糟。魯小猛被武十三說服動，兩人齊心帶好部隊，先突圍出去。

到了收荷的季節(jié)了，中村要求馬貴(李印 飾)盡可能的多收糧食，要把散落在他防區(qū)的八路軍餓死。

魯小猛和他的兄弟加入了八路，但沒有軍服穿，還是穿著偽軍的衣服，丁靈(牛麗燕 飾)看不下去，找了件破軍服給哥哥做了一件百人補，給其他兄弟也做了便裝。