許凌梅(寧靜 飾)問及許殿亭(過齊鳴 飾)當年在哪兒撿的她，答案與邱子然所說的無異，一時心中百感交集。黃三奉命迎接許殿亭一行上馬背上，許凌梅只能走一步看一步。

瘦猴以幫王少強(侯勇 飾)寫檢查為由，讓他介紹“妹妹”邱雯(蔣林靜 飾)給自己，王少強諷他癩蛤蟆想吃天鵝肉，逼得瘦猴搶走他的檢查，曝光給學員們，倆人正在打鬧，卻聽院長說，武器被向一光(陳育臣 飾)劫走，高坪急召王少強回去打土匪，王少強趁機要走了瘦猴。起初以為是師長騙眾人的借口，在看到戰(zhàn)友的尸體后，王少強發(fā)誓踏平馬背山，為他們報仇。

姜媚(單薇 飾)與李大麻子(李封乾 飾)合計除掉向一光，邱子然準備率部攻打馬背山，奪回武器，王少強覺得這可能是誤會，打算上山一探究竟，邱雯說服父親，與王少強一同前往。許殿亭打算把許凌梅嫁給向一光，以此拉攏他。何步升(陳波 飾)決定帶著武器回豹頭山，丁小虎(侯凱文 飾)趕去馬背山找許凌梅。瘦猴追上王少強，也要一起上山。許凌梅不同意嫁給向一光，向一光也不樂意娶她。

王少強看到許殿亭也在馬背上，只得挾持邱雯演苦肉計，謊稱從學習班逃出來，要投靠向一光。許殿亭讓他殺了邱雯立投名狀，向一光阻止，為表決心，王少強、瘦猴答應過五關斬六將，許凌梅聞訊趕來幫忙監(jiān)督比賽。王少強、瘦猴一路披荊斬棘。