正當(dāng)公安部門上門搜查、馬一毛(林永健 飾)有口難辯之際，馬風(fēng)(東浩 飾)剛巧回家主動攬下了責(zé)任說是他從垃圾箱撿來藏在家里的。實際上確實也是馬風(fēng)的伙伴小三(姚嘉鑫 飾)(徐濤 飾)從馬家偷走闖的禍。

莫文輝(于和偉 飾)好不容易說服姑媽同意暫時讓馬拉(蔡君茹 飾)跟去英國生下孩子，當(dāng)他興沖沖地趕來想告訴馬拉好消息時，卻當(dāng)頭一棒獲悉馬拉已把孩子拿掉了。因為馬拉接到小學(xué)同學(xué)白小萍(高曉菲 飾)在東京的來信執(zhí)意想去日本留學(xué)，離開上海這個傷心地。

馬風(fēng)為保護偷賣魚蟲的父親馬一毛，和前來敲詐勒索的流氓混混烏賊魚當(dāng)街發(fā)生了沖突。