鶴亭於深山練武，一時心煩意亂走火入魔，幸岸楓路過舍身相救。鶴亭感激之余，覺岸楓為一忠厚之人，遂教他一些基本武功。

彥龍知岸楓經(jīng)常與非煙一起，常借故遣開他。岸楓知彥龍對非煙有意，自慚形穢，不敢追求，但千千仍從旁鼓勵。江勝見非煙似對彥龍生情，試探其心意。非煙以重任當前，不想談及兒女私情。江勝聞訊大為放心。

憑虎獲悉江南名妓花忘憂(林漪娸 飾)已來金河鎮(zhèn)，欲成為其入幕之賓，花忘憂諸多推搪，反令他大感刺激。

岸楓連夜在樹林練功時，發(fā)現(xiàn)非煙行藏有異，遂跟綜她，揭發(fā)她為抗元復(fù)宋之義軍首領(lǐng)敖延景(朱鐵和 飾)之女，計劃潛到金河鎮(zhèn)，殺布木耳(王偉 飾)為當年常州屠城死難者報仇。

延景見岸楓為人耿直，拉攏他加盟組織，卻惡他與漢奸之女千千為友，告誡他莫對千千透露反元之事。