失魂落魄的陳有有(季美含 飾)無家可歸，被人販子擄走至城郊，吉祥小館的主人為斂錢財，利用女子的“恐懼之淚”制作胭脂，陳有有遭遇毒打險些喪命，幸好憑借著聰明才智化險為夷。白離(羅正 飾)得知陳有有失蹤的消息后，心焦不已，終于找到陳有有下落，二人誤會解除。原來白離早已將陳平志暗中送走，陳有有感動不已，二人合力設(shè)局營救所有的落難女子，卻不慎遭遇伏擊，白離為救陳有有身受重傷。