費本立到萬富豪尋歡，以高價帶江清照出街，強逼程彥南借其家讓他與清照尋歡，彥南無奈答允，但清照收了錢后，戲弄本立，不肯與他尋歡，三人鬧上差館，彥南對清照留下深刻印象。阿May等為爭取福利，決定罷工，清照也加入行列，Ada大為氣憤。剛巧宋德明帶彥南到萬富豪尋歡，彥南終查出清照之姓名。南、明搬到照家隔壁，清照初遇德明，誤會他為色情狂，警告上影不可與他來往。但上影接觸過彥南后，則對他留下良好印象。南與照同被困升降機，彥南有密室恐懼癥，驚慌不已，清照安慰之，對其誤會漸消，及后清照更見到彥南奮勇救人，對他更添好感。清照誤會上影帶男同學回家鬼混，對她嚴斥一頓，上影不忿，奪門離去，被彥南駕車撞倒。