韓信不甘留在沛縣助劉邦，遂與張良分手，往吳中投靠項家。另一方面，劉邦在蕭何獻議下。實行親民愛民，因而甚得民心。 劉邦往訪夏侯嬰，初遇虞姬，驚為天人，決心追求，藉替虞姬尋姑母為名，二人一起遠行。途中劉邦大獻殷勤，但虞姬芳心早屬項羽，對劉邦無動於衷。 呂雉知悉劉邦追求虞姬，妒恨不已，斥罵虞姬，劉邦因而痛責呂雉，但虞姬已因此而出走，失去蹤影。 秦軍迫近沛縣，張良知實力不足抵抗，勸劉邦一起投靠項家，劉邦考慮後答允。呂雉欲同往，但為呂公所阻，劉邦大感暢快。 韓信在楚軍中主管軍糧，并接姜蘭到吳中定居。劉邦等至吳中，獲項梁接待，項羽本對劉邦不滿，但項梁著他要忍耐。