失去了校園的同學(xué)們陷入了茫然，葉潤(rùn)名(葉祖新 飾)帶領(lǐng)大家辦刊物，以期喚醒民眾。這時(shí)，北大助教，中共地下黨員裴遠(yuǎn)之(王仁君 飾)帶來(lái)了最新消息，教育部決定三校遷往長(zhǎng)沙，組建長(zhǎng)沙臨大。畢云霄(王羽錚 飾)的哥哥所在的部隊(duì)正在招兵，即將奔赴淞滬戰(zhàn)場(chǎng)。畢云霄前來(lái)報(bào)名，哥哥向他展示了中日兩國(guó)生產(chǎn)的手榴彈。畢云霄終于明白，我軍的潰敗不是將士們不善戰(zhàn)，而是軍備太差。