少年羅鐘杰(黑子 飾)生性頑劣，與他的三位兄弟性格不同；雖出身書香門第，但他的父親羅文川(許還山 飾)非常擔(dān)心鐘杰將來能否才就大業(yè)，為門第光宗耀祖......馬幫莫老大(翟萬臣 飾)因犯道上的規(guī)矩而得罪云南的馬窩頭——常老大(錢衛(wèi)東 飾)；在回到宣威城外時(shí)，答應(yīng)了前來替常老大下帖子的胡大(李靖飛 飾)......第二日與常老大在馬王廟決斗；這一切被逃學(xué)出來的羅鐘杰盡收眼底......羅鐘杰想加入莫的馬幫，為了向莫老大證明自己是個(gè)男子漢，二人達(dá)成協(xié)定；只要羅鐘杰敢去看明天馬王廟的決斗，莫老大便讓鐘杰參加自己的馬幫......羅文川的至友——醫(yī)師趙康民(李文華 飾)替羅文川測(cè)字，預(yù)言他的二兒子——鐘杰將成大器，而恰在此時(shí)，家奴來報(bào)信：“二少爺逃課了?！瘪R幫的伙計(jì)——杜小丁(儲(chǔ)智博 飾)，家境貧苦；一位患重病的老娘和一個(gè)弱小的妹妹。他長(zhǎng)年在外跑馬幫，家中多虧好心的鄰居——劉二姍(萬麗偉 飾)的照應(yīng)；杜母(李麗鮮 飾)常勸小丁將二姍娶過門，雖小丁也有類似想法，無奈二姍早就是莫老大的相好多年......鐘杰好友——東漢十分擔(dān)心鐘杰的處境；但鐘杰卻機(jī)智的躲過了父親對(duì)他逃課的懲罰，并告訴東漢，明天馬王廟決斗。東漢答應(yīng)與鐘杰一起去看常老大與莫老大的決斗......