戰(zhàn)斗打得很慘烈。日本人和賀老七(郭柏松 飾)部隊中了鄭大龍和彭登科(鄧超 飾)設(shè)的圈套，鄭大龍叫小窩棚(江柯 飾)趕緊發(fā)信號彈合圍，而小窩棚卻已犧牲，蘇貞(殷桃 飾)終于找到了他的身上的信號槍，發(fā)出了信號彈，埋伏在山兩側(cè)的八路軍沖下合圍，日軍和偽軍潰不成軍。沖鋒中，鄭大龍卻不幸中彈犧牲。鄭大龍的陣亡鼓舞了大家的士氣，一鼓作氣擊退了日本人。賀老七逃跑，臨走前想殺死小燕子(白云 飾)(郝靚 飾)，被及時趕到的王新語(顏北 飾)攔祝關(guān)鍵時候，秦春(聶鑫 飾)拔槍殺死賀老七，救下小燕子。秦春也被賀老七打死。秦春死前告訴王新語，她之所以當(dāng)初要救彭登科，就是因為彭登科心里有女人。王新語慶幸自己終于找到小燕子，心結(jié)解開。離開賀老七的老巢時，小燕子找出彭登科的攝像機(jī)，她說這是秦春姑姑一直想還給彭叔叔的。小燕子和蘇貞重逢，蘇貞決定一生照顧小燕子，當(dāng)她是自己的親生女兒。彭登科被調(diào)到交際處工作，彭登科和蘇貞再次相逢，兩人客套的說著話，感覺心是既牽掛又很遙遠(yuǎn)。彭登科被派往西安工作。正要隨部隊南下的王新語向蘇貞坦白了自己私藏信件的事情，蘇貞知道自己錯怪了彭登科。蘇貞帶著小燕子送別王新語上戰(zhàn)場，蘇貞諒解了王新語。倪蓓(馬靜 飾)操勞過度昏厥在現(xiàn)場，最終過世。彭登科和蘇貞趕到送了倪蓓最后一程。