游閑海(傅亨 飾)得知方孝(孫遜 飾)受日本人指使欲殺害杜老大一事，通知了杜老大，并保護(hù)其全家離開(kāi)上海。就在杜老大欲坐船離開(kāi)上海去香港時(shí)，在途中卻被方孝攔住了去路?；鹌粗?，杜老大被管家打死。向亦鵬(李光潔 飾)約林璇(秦海璐 飾)見(jiàn)面，勸告林璇遠(yuǎn)離芥川(俞洛生 飾)，但林璇始終因?yàn)楫?dāng)年向亦鵬絕情地離開(kāi)自己而耿耿于懷，兩人不歡而散。向亦鵬開(kāi)始調(diào)查我黨上海地下組織內(nèi)部的日本間諜內(nèi)線，從蛛絲馬跡中，他將懷疑的目標(biāo)鎖定為成員夏洪川。向亦鵬帶人找到夏洪川，夏洪川卻自殺了！向亦鵬從夏洪川家人口中得知夏洪川是被芥川收買，便再也找不到其他更有價(jià)值的線索了。閻天(廖凡 飾)準(zhǔn)備離開(kāi)上海，在火車站卻被趙興(王旭峰 飾)的手下抓回特務(wù)處。趙興公報(bào)私仇審訊閻天。芥川看方孝勢(shì)力日漸龐大，讓手下找到杜家的二當(dāng)家，告訴他殺害杜老大的兇手就是方孝，二當(dāng)家大鬧方孝的賭場(chǎng)，此事被芥川平息。同時(shí)，游閑海暗中對(duì)余銘真(尹媗 飾)母子頗多照顧，都被余默默地看在眼里。