韓嚴法欲占有平君，卻被一只貓干擾噴嚏不止，引起平君的懷疑，試出他不會武功之后，決心把他帶出去找大將軍。不料被蘇誠(王江華 飾)攔下。韓嚴法怕蘇誠說出自己身份，按蘇誠的意思傳令抓許廣漢(尚鐵龍 飾)夫婦，平君帶傷回到家，發(fā)現(xiàn)父母被抓，更堅定了皇帝被假冒的看法。韓嚴法把許廣漢夫婦打進大牢，又下令抓許平君(宋妍 飾)。

平君逃出皇宮，到處尋找劉病已(張植綠 飾)。在一個乞丐(陳剛;李明;楊益; 飾)的帶領(lǐng)下，找到了病已。病已卻因為自卑，怕平君成為自己的負擔，平君卻說不論病已變成什么樣，自己都深愛著他，病已為之感動，稱自己終于明白什么是真愛，兩人在木屋中緊緊相擁。韓嚴法讓蘇誠當欽差大臣，蘇誠卻到處作惡。并帶兵剿散了丐幫，不料卻因此使病已出了名，各路好漢都來投奔病已。韓嚴法聽說后，極為震怒。廣陵王向其進計讓烏龍院出面平亂。鳩摩空(傅虹均 飾)不肯平亂，韓嚴法欲用毒藥除掉他，讓武龍(蔣冰冰 飾)等三人向鳩摩空下毒，結(jié)果末毒死鳩摩空，反被鳩摩空收服，鳩摩空與劉病已合兵一處，準備推翻韓嚴法，蘇誠此時已練成易筋經(jīng)，武功大進，請命前去剿滅他們，大獲全勝。

病已等人逃離途中，被劉賀下毒迷倒，劉賀決定利用病已等人，于是向韓嚴法上奏，說要平定叛黨，韓嚴法撥款之后，劉賀卻與劉病已一起舉起義旗。病已苦練易筋經(jīng)，終于大成，水仙見到劉病已，仍然不相認，病已決定帶她回家鄉(xiāng)杜城找回記憶。