停尸房，何琳(甄錫 飾)醒了過來。原來馬成峰(張晞臨 飾)早已安排在執(zhí)行槍決的那把槍里換上了橡皮子彈。并安排何琳避開共產(chǎn)黨視線，潛伏下來，帶領(lǐng)秘密組建的特別行動隊(duì)，伺機(jī)而動。
劉副官向老李(何政軍 飾)和葉澤宏(王奎榮 飾)報(bào)告，劉鄧兩位將軍準(zhǔn)備出城，到鄧錫侯的95軍陣地?fù)駲C(jī)起義，請求葉澤宏的保安隊(duì)和老李的武工隊(duì)協(xié)助。葉澤宏和老李當(dāng)即下令全力配合。而劉副官則帶隊(duì)在西門外佯動，吸引保密局的注意力。
劉文輝在城內(nèi)幾次換車，甩掉了保密局的監(jiān)視，平安出城，并與鄧錫侯順利匯合。何琳帶領(lǐng)特別行動隊(duì)在城外準(zhǔn)備截?fù)簦?role>許東(李飛 飾)等人也早已到位，以防埋伏。雙方在劉文輝車隊(duì)經(jīng)過時(shí)展開交戰(zhàn)，何琳的別動隊(duì)被悉數(shù)擊斃，何琳逃脫。馬成峰隨即放出假消息，宣稱劉鄧被共產(chǎn)黨殲滅，制造恐慌。何琳的別動隊(duì)在城內(nèi)大肆暗殺起義人員、民主人士和策反對象，并栽贓共產(chǎn)黨。
葉澤宏和老李、葉宇飛(郭廣平 飾)旋即商議對策，并以揪出暗殺隊(duì)為首要目標(biāo)。與此同時(shí)，蔣介石對所有“政治犯人”批準(zhǔn)了“集中處理”。
葉雅穎(呂佳容 飾)被拉上囚車，葉宇飛追趕而至，卻無能為力，兄妹兩人痛苦訣別。
葉澤宏在黃浦樓前請命，蔣介石再度避而不見。老李決定救人。葉宇飛帶領(lǐng)武工隊(duì)出動。而馬成峰則在葉府和保安廳外布控。
武工隊(duì)對關(guān)押葉雅穎的車隊(duì)進(jìn)行阻擊，將車隊(duì)包圍，但卻發(fā)現(xiàn)葉雅穎根本不在車?yán)?。另一邊，葉澤宏接到了消息，真正的秘裁場所是在十二橋。但是一切都晚了，葉雅穎呼喊著“新中國萬歲”，在槍聲中倒下。