1937年七七盧溝橋事變以后，侵華日軍在德王蒙古軍的配合下，揮師西進，鄂爾多斯烏云壓頂。日本特務(wù)吉田(巴音額日樂 飾)由榮杰陪同，潛入鄂爾多斯，以學(xué)者的身份參加成吉思汗誕辰775周年大祭，游說沙王(巴森 飾)歸順日本。并在深夜與布谷鳥相會，布置大魂計劃，遭到餓狼襲擊。伊克昭盟副盟長達王長期居住歸綏，其妾小娥把給成陵收布施的嘎爾迪也拒之門外，遭到嘎爾迪的訓(xùn)斥。而在達王拜過圣主以后，嘎爾迪立刻以奴才身份給他磕頭，弄得小娥一頭霧水。德王偷偷趕來，夜祭成陵。勸說沙王與日合作，沙王卻要他放棄與日合作的計劃。他們的會見被白協(xié)理匯報國民黨趙江洪(高發(fā) 飾)書記長，趙江洪來抓德王，德王已在沙王的保護下逃走。沙王還告訴趙江洪，日軍可能在近日進犯歸綏。