張瀾決定助他一臂之力，出川聯絡西南方面的軍閥一起反蔣抗日，以此保住劉湘(王躍進 飾)在川的軍政實力。楊森(王崗 飾)要誘殲儀隴的紅軍，張瀾以他的名義借商會的車通知紅軍轉移，楊森以此為借口要抓捕張瀾，中共地下黨于震江連夜把張瀾送到了重慶蔣介石委任劉湘為四川剿匪總司令，劉湘與紅軍開戰(zhàn)，結果大敗，同時四川遭遇洪災，劉湘提出辭職。張瀾嚴詞勸說劉湘不能辭職，并要他親自到南京阻止蔣介石派軍隊入川。蔣介石同意不派軍隊但要派參謀團，說不干涉軍政。當他的別動隊入川后卻干涉軍政，培養(yǎng)親蔣勢力。楊森主動請戰(zhàn)出川追擊紅軍主力，私下卻與紅軍協(xié)議，朝天防槍主動讓行。共產黨廖玉碧和紅軍的一支掉隊傷病隊伍被揚森的部隊殺害了，楊森以此編造戰(zhàn)報給蔣介石，竟然得到嘉獎！