凱文帶著米亞他們從教堂里逃了出來(lái)，在迷霧中找到了一輛車，好不容易打開(kāi)了車門，米亞卻發(fā)現(xiàn)她想啟動(dòng)車子卻一點(diǎn)動(dòng)靜也沒(méi)有，所以懷疑車子有問(wèn)題，凱文只能讓大家一起離開(kāi)那輛車。神父在這種艱難的時(shí)候，想帶著大家一起祈禱，讓這個(gè)事件盡快平息，并想帶上娜塔莉一起，而娜塔莉卻告訴他們，那只殺人的蛾子是她的朋友，幾天前在她家的花園里，他們就已經(jīng)相識(shí)了。凱文他們到了一家汽修店，那里空無(wú)一人，突然門口開(kāi)來(lái)了一輛車，車主克萊持槍對(duì)著他們，逼他們弄汽油，直到克萊認(rèn)出凱文才放下槍。克萊說(shuō)明他是來(lái)找自己的兒子的，并把兒子的照片給凱文他們看，凱文認(rèn)出克萊的兒子就是他們之前遇到的已經(jīng)死掉的那個(gè)男孩，可凱文卻不肯把這個(gè)真相告訴克萊，只說(shuō)明自己沒(méi)有見(jiàn)過(guò)克萊的兒子。所有人都在吃飯的時(shí)候，娜塔莉一個(gè)人在看教堂第一位神父的日記，發(fā)現(xiàn)在1860年也出現(xiàn)過(guò)生物殺人的事件，那們神父稱之為黑泉。神父想勸說(shuō)娜塔莉，讓她不要在日記里找答案，也說(shuō)明她這樣做于事無(wú)補(bǔ)，而娜塔莉卻并沒(méi)有聽(tīng)勸，隨后她便看到了一只蜘蛛，所以非常小心地將它藏了起來(lái)。米亞勸說(shuō)凱文跟克萊說(shuō)出真相，因?yàn)榭巳R有一輛可以使用的車，他們可以趁此機(jī)會(huì)離開(kāi)這里去救伊芙她們。凱文去找克萊請(qǐng)求，說(shuō)明自己要去救女兒的事情，讓克萊借車，可克萊卻因?yàn)橛拖淅镏挥邪朔种坏挠?，他要留下?lái)找兒子，不肯答應(yīng)幫凱文的忙。泰德和好友維克在書店里看兩具被他們推出去的士兵尸體的情況，卻沒(méi)有發(fā)現(xiàn)任何動(dòng)靜，所以他們好奇地將尸體拉回來(lái)，可因?yàn)槠渲幸痪呤w拉不動(dòng)，泰德這才出去看了一下，結(jié)果許久都沒(méi)有動(dòng)靜。維克因?yàn)楹ε?，把書店的門給關(guān)上了，可迷霧卻突然破門而入，讓他嚇得跑回商場(chǎng)去求救，而讓在書店里看書的艾利克斯和萊拉陷入了危險(xiǎn)，最后大家看著萊拉被迷霧吞噬。雪莉眼看著自己的女兒死在了自己面前，伊芙以為艾利克斯也遇害了，正傷心難過(guò)之時(shí)大家看到了存活下來(lái)的艾利克斯。因?yàn)榫S克犯的錯(cuò)誤，導(dǎo)致泰德和萊拉命喪，經(jīng)理提議將維克扔出商場(chǎng)，泰德的好友佐伊也同意他這么做，杰伊想為維克說(shuō)話，卻敵不過(guò)商場(chǎng)里其他人想要放棄維克的人，只能眼睜睜看著。維克反抗不了商場(chǎng)里的人，只能拿著自己的東西，離開(kāi)了商場(chǎng)，在迷霧中冒險(xiǎn)。凱文一再勸說(shuō)克萊借車都沒(méi)有用，米亞終于忍受不了，把克萊的兒子已死的消息告訴他，可他根本不相信米亞所說(shuō)的話，認(rèn)為這只是他們想要借車的理由。布萊恩想要趁克萊他們說(shuō)話的時(shí)候，趁機(jī)制服克萊，可沒(méi)想到卻在爭(zhēng)執(zhí)中自己中了一槍，克萊這才不得不把車借給他們，讓他們送布萊恩去醫(yī)院，而他自己則留下來(lái)去找自己的兒子。艾利克斯在萊拉的小型追悼會(huì)上，向伊芙承認(rèn)，當(dāng)她等著那團(tuán)迷霧殺她之時(shí)，它只是看了看自己然后就走了。雪莉聽(tīng)到艾利克斯的話，默默地離開(kāi)了伊芙他們，她認(rèn)為艾利克斯就如杰伊所說(shuō)，滿口謊話。