孟良(王寶德 飾)來到穆柯寨要降龍木，他剛一出手就被穆桂英(苗圃 飾)打倒在地，還羞辱他一番，他們知道楊家有難處。楊宗保(羅晉 飾)看到孟良叔叔回來后親自帶兵去了穆柯寨，穆桂英知道楊家將來后有些興趣，彩風的話讓她認為楊宗保不可能成為自己的夫婿。

楊宗保聽說穆桂英在穆柯寨在比武招親后就騎馬過去觀看，到臺下后楊宗寶走了上來，他在臺上假裝是啞巴，交手之后兩人都使出了真功夫，楊宗保跳臺就走，他用回馬槍戰(zhàn)勝了追擊的穆桂英。

彩云(鄢博雅 飾)沒練習好槍法，穆桂英想著那天使回馬槍之人，老穆羽(李琦 飾)看出來人是天波府的楊宗保，他明白輸給楊家將并不丟臉。彩云知道穆桂英的想法，穆桂英已經(jīng)喜歡上了楊宗保，楊宗保帶兵來到穆柯寨門前，穆桂英也帶領眾女子出戰(zhàn)。楊宗保在劍上摸的又黑又臟，穆桂英沒認出他，趙飛(劉恩佑 飾)率先出戰(zhàn)。

交手之后趙飛不是穆桂英的對手，楊宗保親自出戰(zhàn)交鋒，隨后趕到的人將楊宗保叫回。穆桂英這次見到楊保寶后很失望，彩云弄不明白他為何一會兒黑，一會兒白。小王爺趙飛擔心穆桂英喜歡上楊宗保，他故意在他臉上抹的黑不溜秋。穆柯寨門口著火，穆桂英召集人馬出去查看，看后才虛驚一常佘太君(斯琴高娃 飾)知道遼軍最害怕楊家掛帥，楊延昭(沈保平 飾)命孟良、焦贊(安亞平 飾)兩位將軍沿途設防，以備不測。