好彩因正義堅持要拘捕曉飛和何仙，正式向正義辭職。曉飛決定逃亡離開，但反對好彩與好德跟隨。洞賓和何仙姑密謀策略令眾人失憶，收拾“真參桃膠”的爛攤子，洞賓卻因使用法力而回憶起與牡丹仙子的往事……洞賓為彌補前世的情債，有所行動，使木昆大感不爽。另一邊廂，蝴蝶（區(qū)明妙 飾）被昭君及玉環(huán)陷害，士豪對蝴蝶好感下降，并打算以她作為禮物討好聚寶城的富商利大剛。蝴蝶拒絕服侍大剛，被士豪打得遍體鱗傷。