在秀香(曹曦文 飾)的照顧下，三變逐漸好起來，可能是受到太大刺激，三變不愿回憶以前的日子，認為蟲蟲(何美鈿 飾)死了，楚楚與太子(李宗翰 飾)好了。三變在秀香的桃花林中學會了逃避?！　∠x蟲終于被慧通慧能救活，每天怪婆婆(金子 飾)為她采來草藥，豆豆(石琳 飾)悉心照料她，蟲蟲逐漸恢復。大家都瞞著她三變失蹤的消息。終于有一天蟲蟲知道三變可能已經(jīng)死了。蟲蟲偷偷跑到山里的懸崖口上大哭了一場。回憶著初次與三變相遇，被三變相救，和自己中毒快死了，三變對自己的話。蟲蟲悄悄走了，離開了白云寺，杜寬(葉鵬 飾)和豆豆。　　汴京。太子參政，由九皇叔與張公瑾(李良濤 飾)共同輔佐。太子放下兒女情長，開始改革。在太子的努力下，宋朝的一些弊端得以改良，國力增強。這一切恰恰是九皇叔所不愿意看到的，他表面上輔佐太子，暗地為太子設置障礙。太子在治理國家時候總感覺有一股無名的阻力?！　堑督ㄗh九皇叔殺掉柳宜(管壽義 飾)以除后患，九皇叔說現(xiàn)在他不會輕易殺任何一個人，活口留著總會有用，他始終不相信柳三變(林志穎 飾)已經(jīng)死了。九皇叔逐漸變得邪惡，開始勾結(jié)西夏不過是想花錢雇傭西夏士兵，如今，他認為能夠破壞太子掌權(quán)的只有發(fā)動戰(zhàn)爭。于是，九皇叔將柳三變的《東南形勝圖》送給西夏王(夏曉明 飾)，允諾平分大宋江山，誘使西夏攻打宋朝。西夏不宣而戰(zhàn)，宋軍一瀉千里，邊疆告急。太子力排眾議啟用狄青(田潤華 飾)抗擊，終于雙方僵持下下來?！　∪兠刻炜醋o桃花林，秀香沒有客人的時候就來陪伴三變。兩個人過得平平淡淡。但三變已經(jīng)十分滿足。認為自己找到世外桃源。其實秀香明白三變應該是一個蓋世英雄，知道三變胸中的抱負，秀香總是開導三變。每當如此，三變總是笑笑走開，自己發(fā)呆，偶爾說出幾句《望海潮》中的詞。秀香就用三變的太阿古劍砍柴砍樹，甚至燒火做飯，想逼著三變重新站起來。終于一天秀香剛剛用它燒火，失手將它插入水缸，劍身先受熱膨脹，又突然變涼收縮，秀香聽到'咔塔'一聲，急忙將寶劍拿出，三變過來，寶劍劍身已經(jīng)與劍柄分離，里面有一張圖，上面畫著李煜身穿戰(zhàn)袍，手捂胸口。三變看著自己的祖父，燃起他復國的希望。三變告別秀香走出桃花林。為秀香留下一首詞'秀香家住桃花徑……'　　三變背著寶劍走在錢塘的大街上。　　蟲蟲混在酒樓里面又和人賽酒，不過這次沒有使詐，全都喝下去。蟲蟲贏了一個又一個，終于喝得不能再喝了，遇到一個非要與她賽酒的家伙，蟲蟲二話不說從窗戶跳出去。不過，因為喝醉了，蟲蟲就要摔在地上。一雙結(jié)實的臂膀?qū)⑺ё?，蟲蟲推開那個人，卻怎么也推不開，蟲蟲睜開醉眼，那人正是三變。兩個人緊緊盯著好象怕對方立刻不見了。三變旁若無人的抱著蟲蟲，站在大街上。