武田(阿威 飾)為彩三扣留日本人的事，前來找彩三算帳，彩三的一番雄辯，令武田不得不命令坂本立即奉上稅款。彩三來到范府找念人，答應水仙(楊欣 飾)會請大夫幫光漢(陳昊 飾)用藥物戒大煙。念春在念人面前和彩三親熱，令彩三非常尷尬。彩三告訴念人，日本人已經(jīng)盯上她，要她盡快離開北平，自己會提供幫助。念春不愿意日本人給他們操辦婚禮，彩三擔心這件事根本由不得他們。玲子(苗圃 飾)將趙局長(馮遠征 飾)要娶她并帶她走的事告訴了范爺，范爺勸其要再三考慮，玲子去意已決，范爺方知玲子的重要，感嘆再也沒人能撐起這個家了。光文留書出走去了重慶。光武、念人為他的勇敢而唏噓不已。蔡老板(馬少驊 飾)讓彩三答應日本人操辦婚事，并親自去找光武證明彩三不是漢奸。光武得知日本要員將參加婚禮，決定在婚禮上搞暗殺。組織決定讓念人去參加城外的游擊隊，彩三親自將念人送出了北京城，離別之際，念人難以抑制內(nèi)心的情感，親吻彩三后離去。